Underwriting é o processo de subscrição feito pelas companhias que vão colocar valores mobiliários no mercado, ou seja, o IPO.

Sempre que uma empresa quer captar recursos no Mercado Financeiro, será necessário estruturar o processo de Underwriting.

Um ponto importante é lembrar que esse processo acontece com toda oferta de títulos e valores mobiliários no mercado.

O primeiro passo para um processo de underwriting é contratar uma instituição financeira que será a instituição líder.

O agente underwriter junto à ofertante tem de escolher qual será o tipo de contrato de underwrite/subscrição por um determinado preço, que podem ser de 3 tipos.

São eles:

STRAIGTH (garantia firme): o banco garante que consegue vender todas as ações ofertadas, ou seja venda de 100% das ações. Se caso não conseguir vender, o próprio banco ou fundo de investimento que é administrado por ela comprará as ações que sobraram. Ou seja, o banco assume o risco. É claro que para ser garantido essa venda de 100% das ações, o custo do contrato será alto.

BEST EFFORTS (melhores esforços): o banco vai oferecer no mercado, prometendo que vai dar o melhor esforço para que essas ações sejam vendidas, mas não há garantia de venda dessas ações. As ações não vendidas ficarão em posse da empresa ofertante dessa forma. Aqui é menor o custo para IPO.

STAND-BY: o banco vai oferecer no mercado. O que não vender na primeira leva, ele segurará e fará uma segunda oferta no mercado para tentar vender.

Quem são os outros players que fazem parte do processo de subscrição?

⯀ Ofertante: é empresa que quer ofertar seus títulos no mercado, ou seja, a empresa que está fazendo o IPO.

⯀ Banco coordenador/banco líder:

  • avaliar, em conjunto com o ofertante, a viabilidade da distribuição, suas condições e o tipo de contrato de distribuição a ser celebrado;
  • solicitar, juntamente com o ofertante, o registro de distribuição devidamente instruído, assessorando-o em todas as etapas da distribuição;
  •  formar o consórcio de distribuição, se for o caso;
  • informar à CVM, até a obtenção do registro, os participantes do consórcio, discriminando por tipo, espécie e classe a quantidade de valores mobiliários inicialmente atribuída a cada um;
  • comunicar imediatamente à CVM qualquer eventual alteração no contrato de distribuição, ou a sua rescisão;
  • remeter mensalmente à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, a partir da divulgação do Anúncio de inicio de Distribuição, relatório indicativo do movimento consolidado de distribuição de valores mobiliários;
  • participar ativamente, em conjunto com o ofertante, na elaboração do Prospecto e na verificação da consistência, qualidade e suficiência das informações dele constantes, ficando responsável pelas informações prestadas no documento;
  • divulgar, quando exigido pela instrução CVM 400, os avisos nela previstos;
  • acompanhar e controlar o plano de distribuição da oferta;
  • controlar os boletins de subscrição ou os recibos de aquisição, devendo devolver ao ofertante os boletins ou os recibos não utilizados, se houver, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após o encerramento da distribuição;
  • suspender a distribuição na ocorrência de qualquer fato ou irregularidade, inclusive após a obtenção do registro, que venha a justificar a suspensão ou o cancelamento do registro;
  • comunicar imediatamente a ocorrência do ato ou irregularidade à CVM, que verificará se a ocorrência do fato ou da irregularidade são sanáveis;
  • guardar, por 5 (cinco) anos, à disposição da CVM, toda a documentação relativa ao processo de registro de distribuição pública e de elaboração do Prospecto.

⯀ Banco Liquidante: sugere, a instituição que vai liquidar as vendas dos valores mobiliários. Em outras palavras, é onde os custodiante vão enviar o dinheiro dos investidores que comprarem as ações da empresa.

⯀ Escriturador: responsável por abrir e manter, de forma eletrônica, o livro de registro de ações escriturais. Hoje não temos mais a negociação física dos papéis, no entanto, toda negociação é escritural, em outras palavras, as informações dos titulares dos títulos estão devidamente registradas em um sistema de informação e o escriturador é o responsável por manter esses registros.

O escriturador deve disponibilizar as seguintes informações aos acionistas:

  • Mensalmente, quando houver movimentação, ou sempre que solicitado o extrato da conta com a posição acionária do investidor;
  • Anualmente, até o final do mês de fevereiro, o saldo existente ao final do ano anterior;
  • Sempre que solicitado, as informações relativas aos eventos acionários.

⯀ Central depositária: responsável por assumir, fiduciariamente, a titularidade dos ativos no livro de acionistas. Ela assume a totalidade dos ativos negociados e, por sua vez, registra em nome dos investidores. Esse tipo de registro, no entanto, assegura que a central depositária não tem nenhum direito de propriedade sobre os ativos mantidos sob sua guarda. Possui relação indireta com o investidor. No Brasil temos a CEI (Canal Eletrônico do Investidor).

⯀ Custodiante: responsável por, de fato, movimentar as ações dos clientes na central depositária. Possui obrigações relacionadas à divulgação de informações e devem disponibilizar aos seus clientes, periodicamente, ou quando solicitado, a posição consolidada de sua conta de custódia, as movimentações e eventos ocorridos. Devem atualizar o cadastro do investidor.

⯀ Market Maker: pessoa jurídica devidamente cadastrada na B3, que se compromete a manter ofertas de compra e venda de forma regular e contínua durante a sessão de negociação, fomentando a liquidez dos valores mobiliários, facilitando os negócios e mitigando movimentos artificiais nos preços dos produtos. Em resumo, o Market Maker é a instituição que vai comprar e vender ativos para prover liquidez de mercado.

⯀ Agente fiduciário: tem o papel de proteger os interesses dos investidores.

⯀ Agência de Rating: empresas especializadas em classificar o risco do emissor de um título de Renda Fixa.

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