O que é governança corporativa, qual a finalidade e princípios

As decisões estratégicas tomadas por uma empresa — especialmente as de grande porte — raramente afetam apenas os CEOs ou executivos. Pelo contrário: suas consequências chegam aos colaboradores, acionistas, fornecedores, clientes e até à comunidade local onde a empresa está inserida.

Diante disso, é indispensável que existam regras e procedimentos capazes de conciliar, de forma equilibrada, os interesses de todos esses agentes. A esse conjunto de princípios, práticas e estruturas damos o nome de governança corporativa.

Mais do que um conceito, a governança é uma ferramenta prática. Serve para orientar o dia a dia da administração, fortalecer a tomada de decisões e manter a empresa alinhada aos seus objetivos estratégicos. Tocar uma empresa sem práticas de governança é dirigir às escuras.

Já deu para entender a relevância do tema, né? Não preciso nem dizer: saber o que é governança corporativa e como pode ser implementada de forma eficaz é fundamental não só para quem atua na gestão de empresas, mas também para quem investe, estuda ou pretende crescer no mercado financeiro. Mas pode relaxar, neste artigo você vai encontrar tudo o que precisa para dominar o assunto.

Hoje, você vai entender:

• Qual é o conceito de governança corporativa?
• Governança corporativa é o mesmo que gestão ou administração?
• Qual a diferença entre governança, ética e compliance?
• Qual a relação entre governança corporativa e ESG
• Quais os modelos de governança corporativa?
• Qual é a finalidade da governança corporativa?
• Como funciona a governança corporativa?
• Quais os princípios da governança corporativa?
• Quais os exemplos de governança corporativa?
• Como implementar a governança corporativa?

Vem comigo aprender sobre um dos fundamentos mais importantes da gestão moderna!

Qual é o conceito de governança corporativa?

A essência da governança corporativa pode ser entendida a partir da sua origem etimológica. “Governança” deriva do grego “direção” — ou seja, diz respeito à forma como uma organização é conduzida, tanto no dia a dia quanto nas decisões estratégicas.

É possível raciocinar da seguinte forma: ao dirigir, traçamos um caminho para alcançar um destino. Da mesma forma, a governança corporativa funciona como um conjunto de “coordenadas” (normas, diretrizes e processos) que orientam a empresa na busca pelos seus objetivos.

Esse caminho, no entanto, não deve refletir apenas a vontade dos donos da companhia. É preciso que considere também todos os stakeholders. Todas as partes interessadas ou que podem ser afetadas pelas decisões da organização, desde os investidores, acionistas, colaboradores, fornecedores até a sociedade e o Governo, entre outros.

Portanto, a governança serve para garantir que todo mundo saiba para onde a empresa está indo e como ela pretende chegar lá, com transparência, responsabilidade e equilíbrio.

Analogias à parte, essa ideia vai ao encontro da definição do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), que descreve governança corporativa como:

• “[…] o sistema pelo qual as empresas são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.”

Pense comigo: em pequenas empresas, é comum que o fundador cuide de tudo. Mas, conforme ela cresce, outras pessoas vão entrando no jogo — e aí é fundamental ter um conjunto de práticas que ajude a organizar as decisões e alinhar os interesses de todos os envolvidos.

Governança corporativa é o mesmo que gestão ou administração?

Governança corporativa é diferente de gestão/administração. A confusão entre os termos, no entanto, é compreensível, já que, na prática, os dois conceitos se encontram e se complementam.

Confira abaixo as diferenças principais:

Ou seja: a governança corporativa define como a administração deve atuar, para onde a empresa deve seguir e supervisiona se a gestão está agindo de forma alinhada aos interesses dos stakeholders, aos valores da empresa e ao cumprimento das obrigações legais. A gestão, por sua vez, executa. É quem coordena a equipe na rotina da empresa, tomando decisões operacionais dentro dos limites definidos pela governança.

Qual a diferença entre governança, ética e compliance?

Falar de governança é, em certa medida, falar também de ética e compliance. Afinal, um conjunto de boas práticas deve ser pautado pelo cumprimento das obrigações legais e guiado por princípios morais sólidos. Contudo, para deixar cada coisa em seu quadrado, vale esclarecer como esses três termos se diferenciam no contexto empresarial:

• Ética: princípios morais que orientam a conduta da empresa e de seus colaboradores na operação do negócio e em sua relação com a sociedade;
• Compliance: significa “estar em conformidade” e refere-se à adoção de práticas que garantam que a empresa atue de acordo com as leis, normas e regulamentos aplicáveis;
• Governança: conjunto de normas, práticas e estruturas que definem como a empresa deve ser conduzida, respeitando os interesses dos stakeholders e promovendo a sustentabilidade do negócio.

Na condução de uma empresa, governança, ética e compliance são termos que caminham de mãos dadas. Em conjunto, reforçam a transparência, a reputação e o compromisso da companhia com todos os stakeholders.

Qual a relação entre governança corporativa e ESG

A relação entre governança corporativa e as práticas ESG é intrínseca — está no cerne do conceito. Isso porque, além de ser um dos três pilares do ESG (Environmental, Social and Governance), a governança é o alicerce que sustenta os outros dois: o ambiental (E) e o social (S).

Termo relativamente recente, o ESG representa o conjunto de diretrizes adotadas por empresas que se comprometem abertamente com boas práticas ambientais, sociais e de governança no exercício das suas atividades.

Como pilar “G”, a governança é justamente o que assegura que os compromissos assumidos nas frentes ambiental e social não fiquem apenas no discurso, mas sejam de fato implementados, monitorados e aprimorados continuamente.

Sem governança, não há ESG de verdade.

Uma empresa pode até promover ações verdes ou sociais, mas, sem uma estrutura consistente de controle, supervisão e coordenação, corre o risco de incorrer em práticas como o greenwashing (maquiagem ambiental) ou o socialwashing (maquiagem social) — ou seja, promover uma imagem de responsabilidade social ou ambiental apenas para fins de marketing, muitas vezes contrariando os próprios princípios anunciados.

Por exemplo, uma empresa que afirma estar comprometida com a diversidade (uma das frentes do pilar social) precisa contar com mecanismos de governança que garantam a existência de políticas claras, metas mensuráveis e prestação de contas.

Só assim é possível demonstrar, na prática, que esse compromisso está realmente sendo levado a sério.

Quais os modelos de governança corporativa?

A governança corporativa não segue um modelo universalmente aceito. Embora princípios como transparência e prestação de contas sejam amplamente compartilhados, os modelos de governança corporativa podem variar. Essas diferenças — sutis ou mais evidentes — costumam refletir particularidades culturais, legais e institucionais de cada país.

Entre os modelos mais conhecidos de governança corporativa estão:

• Modelo anglo-saxão: também chamado modelo de mercado, esse tipo de governança, comum em países como Estados Unidos e Reino Unido. Distingue-se pela separação entre propriedade e gestão, com foco na criação de valor para os acionistas;
• Modelo alemão: comum na Alemanha, Áustria e Holanda, é marcado pela separação entre conselho de supervisão e de administração, e pela participação de trabalhadores e sindicatos nas decisões;
• Modelo japonês: presente no Japão, baseia-se no consenso e na lealdade, com decisões conjuntas entre conglomerados e foco em relações de longo prazo;
• Modelo latino-europeu: adotado na América do Sul e em países como Espanha e Portugal, caracteriza-se pela alta concentração de propriedade em grupos familiares e pelo forte poder decisório nas mãos dos acionistas majoritários.

Qual é a finalidade da governança corporativa?

Engana-se quem pensa que a governança corporativa é mera formalidade. Pelo contrário: sua presença é imprescindível para garantir uma gestão sólida, ética e sustentável. Evitar escândalos, valorizar a imagem da companhia, atrair investidores e aumentar o valor de mercado são apenas algumas das suas finalidades mais claras.

Para deixar mais claro, explico cada uma delas a seguir:

• Evita escândalos e conflitos: estabelece regras claras de conduta, tomada de decisão, prestação de contas e mecanismos de controle, reduzindo o risco de fraudes, conflitos de interesse, má gestão e abusos de poder;
• Valoriza a imagem da empresa: a transparência e o compromisso com boas práticas fortalecem a reputação da companhia junto à sociedade, clientes, colaboradores e, claro, ao mercado;
• Atrai investidores: empresas com boa governança corporativa são mais confiáveis, previsíveis e menos suscetíveis a risco. Essa estabilidade contribui para uma imagem sólida e atrativa perante os investidores.
• Aumenta o valor de mercado da empresa: companhias bem governadas tendem a apresentar melhor desempenho, menor volatilidade e custo de capital reduzido — fatores que favorecem a valorização no longo prazo.

Como funciona a governança corporativa?

A governança corporativa organiza as regras e procedimentos que orientam a administração da empresa, garantindo que princípios éticos, legais e os interesses de todos os stakeholders sejam respeitados no dia a dia. Mas como essa estrutura funciona, na prática?

Apesar de ser um sistema complexo, é possível resumir o funcionamento da governança corporativa em três pilares principais: estabelecimento de regras, auditorias e restrições de autonomia. A seguir, explico melhor cada um deles:

Regras

Parafraseando o já citado IBGC, as práticas de governança “devem ajudar a transformar princípios em ações concretas, criando valor para a empresa e melhorando a sua gestão”.

O primeiro passo da governança corporativa, portanto, é definir claramente as regras, políticas e diretrizes que vão nortear a atuação da empresa. Isso inclui:

• Criação do código de conduta ética;
• Estabelecimento de políticas de integridade;
• Critérios para tomada de decisão;
• Criação de conselhos e comitês;
• Estruturação de diretorias temáticas (como financeira, comercial e fiscal);
• Elaboração de relatórios periódicos;
• Implementação de ferramentas de gestão.

Essas diretrizes ajudam a alinhar as expectativas de todos os envolvidos, evitar conflitos internos e garantir que os procedimentos do dia a dia estejam orientados por uma visão de longo prazo.

Auditorias

De nada adianta estabelecer as regras que devem nortear a condução da companhia, se não houver verificação de que elas estão sendo seguidas na prática — e, mais do que isso, se estão de fato gerando os resultados esperados.

Por isso, além da definição de normas e procedimentos, a governança corporativa também envolve monitoramento constante.

Auditorias internas e externas, conselhos fiscais e comitês de auditoria desempenham esse papel. São responsáveis por monitorar a conformidade, identificar desvios e garantir que a gestão atue com responsabilidade e transparência.

Restrições de autonomia

Uma boa governança corporativa precisa conciliar os interesses de todos os stakeholders da empresa — do CEO aos colaboradores, até os acionistas minoritários. Por isso, é fundamental evitar a concentração excessiva de poder.

Nesse sentido, a governança deve impor restrições à autonomia dos executivos e administradores. Decisões estratégicas importantes — como fusões, grandes investimentos ou alterações na estrutura societária — precisam ser previamente aprovadas pelos conselhos responsáveis.

Essa prática assegura o equilíbrio de poder e protege os interesses de todas as partes envolvidas. A equidade, aliás, é um dos princípios fundamentais da governança corporativa. Mas sem queimar a largada — isso fica para o próximo tópico.

Princípios da governança corporativa

Existem quatro princípios básicos que devem sempre orientar a definição das normas e procedimentos de qualquer estrutura de governança corporativa. São eles:

• Transparência;
• Equidade;
• Prestação de contas;
• Responsabilidade corporativa.

Na sequência, explico individualmente cada um desses princípios.

Transparência

Para que a governança corporativa seja efetiva, é fundamental que a empresa atue com transparência. Ou seja, que informações relevantes — negativas ou positivas — sejam divulgadas de forma clara e acessível a todos os interessados. Isso inclui não apenas informações sobre o desempenho financeiro, mas também contempla dados ambientais, sociais e de governança.

Se a governança corporativa tem como objetivo proteger os interesses de todas as partes que impactam ou são impactadas pelas decisões da companhia, então nada deve ser feito às escondidas ou de forma encoberta. A transparência é o que permite confiança, alinhamento e credibilidade na relação com stakeholders.

Equidade

A equidade está na própria essência do conceito de governança corporativa. Cabe lembrar que a governança corporativa serve, em essência, para garantir o alinhamento de interesses de todos os stakeholders, independentemente do seu nível hierárquico, participação acionária ou vínculo com a empresa.

Na prática, isso implica garantir que as decisões tomadas pela empresa considerem todas as partes interessadas — que todos tenham seus direitos, obrigações, necessidades e expectativas pessoais e coletivas observados.

Além disso, a equidade implica ainda que todos stakeholders tenham um tratamento igualitário — que não sofram discriminação ou sejam indevidamente favorecidos e que, nenhum grupo, seja privelegiado em detrimento de outro.

Esse princípio é indispensável para preservar a harmonia nas relações internas e externas da organização, e reforça a confiança entre sócios, colaboradores, investidores e demais partes interessadas.

Prestação de contas (accountability)

Semelhante ao princípio de transparência, a prestação de contas, ou accountability, é uma das principais responsabilidades de uma companhia. Consiste na obrigação moral dos administradores de assumir a responsabilidade pelas suas decisões e estar dispostos a explicá-las de forma clara e transparente.

Isso significa informar os resultados alcançados, justificar as estratégias escolhidas e reconhecer eventuais erros ou desvios de conduta. Não se trata apenas de cumprir obrigações legais, mas de prestar esclarecimentos de forma ética e proativa a todos os stakeholders.

O princípio de accountability fortalece a confiança na gestão e contribui para uma cultura organizacional mais madura, responsável e alinhada com os interesses coletivos.

Responsabilidade corporativa

Por fim, a responsabilidade corporativa diz respeito ao compromisso da empresa em reconhecer e gerenciar os impactos sociais, ambientais e econômicos de sua atividade, adotando medidas para minimizar efeitos negativos e gerar valor sustentável.

Isso pode incluir ações como:

• Adoção de práticas comerciais éticas;
• Envolvimento em iniciativas sociais ou filantrópicas;
• Promoção do equilíbrio entre vida profissional e pessoal;
• Uso de fontes de energia renovável;
• Otimização de processos produtivos para reduzir o consumo de recursos naturais.

Entre muitas outras práticas que refletem a preocupação da empresa com o bem coletivo e com a sustentabilidade no longo prazo.

Quais os exemplos de governança corporativa?

Quando se fala em exemplos de governança corporativa, é praticamente impossível não citar o emblemático caso entre a Texaco e o CalPERS (California Public Employees’ Retirement System — um dos maiores e mais influentes fundos de pensão do mundo).

Em 1984, os irmãos Bass, investidores do Texas, compraram uma participação significativa na Texaco (quase 10% das ações). Isso gerou boatos de que eles poderiam estar tentando uma aquisição hostil da empresa — isto é, tomar o controle comprando ações no mercado.
Para evitar essa ameaça e proteger a posição dos seus executivos, a Texaco decidiu recomprar as ações dos irmãos Bass pagando um preço bem acima do valor de mercado — uma manobra conhecida como greenmail, que consiste em recompensar investidores para que eles desistam de suas participações. No total, acredita-se que a operação custou US$137 milhões de ágio aos acionistas da Texaco.
Fora o prejuízo, também acontece que os acionistas minoritários foram deixados de fora do acordo e não tiveram a chance de vender suas ações pelo mesmo valor inflacionado pago aos irmãos Bass, o que configurou também uma quebra no princípio da equidade. Acionista relevante e de longo prazo, o CalPERS também ficou de lado. Inconformado, o fundo iniciou um grande movimento de pressão por mais transparência, responsabilidade e direitos aos acionistas.

A repercussão do caso levou à criação do Council of Institutional Investors (CII), que reuniu diversos fundos de pensão em defesa de boas práticas empresariais. A mobilização encabeçada pelo CalPERS influenciou mudanças reais nas empresas americanas e marcou o nascimento da governança corporativa moderna nos Estados Unidos.

Como implementar a governança corporativa?

Principalmente em grandes companhias listadas em bolsa, estabelecer — e seguir — boas práticas de governança é indispensável para otimizar a gestão e conduzir a empresa de forma sustentável, sempre com foco no longo prazo. A pergunta que fica, então, é: como implementar essa estrutura? Normalmente, a implementação da governança corporativa envolve as seguintes etapas:

• Criar um conselho administrativo;
• Adotar medidas de mitigação de riscos;
• Realizar auditorias internas;
• Realizar reuniões;
• Adotar práticas sustentáveis.

Não se preocupe: abaixo explico todas essas etapas, uma a uma.

Criar um conselho administrativo

Invariavelmente, a primeira etapa na implementação da governança corporativa passa pela definição dos integrantes do conselho de administração. É este conselho, afinal, que irá tomar decisões estratégicas, elaborar regras e diretrizes a serem seguidas, monitorizar os resultados e validar decisões importantes — sempre assegurando que estas estejam alinhadas com os interesses dos stakeholders.

Nesta fase, é essencial definir quem são os conselheiros e quais os papéis e responsabilidades de cada um, ou seja, quem responde por quê. Algumas das questões fundamentais que devem ser respondidas neste momento são:

• Quem participa nas votações?
• Quando se realizam as reuniões do conselho?
• Quem aprova o orçamento?
• Quem tem a palavra final?

Adotar medidas de mitigação de riscos

A governança corporativa tem como objetivo melhorar a gestão e garantir a sustentabilidade da empresa e da marca no longo prazo. Parte essencial desse processo envolve identificar e antecipar todos os riscos aos quais a organização está exposta — sejam eles financeiros, operacionais, ambientais, legais ou de quaisquer outras naturezas.

Antecipar esses riscos é imprescindível para evitar surpresas, implementar medidas de mitigação eficazes e, também, saber como agir caso algum problema venha a surgir no futuro.

Com a adoção de medidas preventivas, a empresa se torna menos vulnerável a turbulências e crises. Ao menor sinal de instabilidade, contratempos podem ser rapidamente identificados e resolvidos antes que se transformem em problemas maiores. E se, ainda assim, algo escapar ao controle?

Nesse caso, por já ter definido previamente as diretrizes de ação para diferentes cenários adversos, a governança corporativa garante à empresa a agilidade necessária para conter perdas — impedindo que uma simples faísca se transforme em um incêndio.

Realizar auditorias internas

O papel da governança corporativa vai além de definir diretrizes e procedimentos para a condução da empresa. Ele também inclui a supervisão e o monitoramento contínuos — fundamentais para garantir que as regras estabelecidas estejam, de fato, sendo aplicadas no dia a dia.

A realização de auditorias internas periódicas é essencial nesse processo. Elas ajudam a identificar eventuais desvios, apontar pontos que precisam ser reforçados e assegurar que a empresa esteja sendo conduzida de forma ética, eficiente e em conformidade com as boas práticas de gestão.

Realizar reuniões

Realizar reuniões periódicas é uma forma eficaz de assegurar que a empresa está no caminho certo e, quando necessário, redirecionar estratégias.

Além de permitir a avaliação e o debate contínuos sobre o desempenho das práticas de governança corporativa, esses encontros servem para esclarecer dúvidas, resolver questões pontuais e tomar decisões estratégicas que possam impactar diretamente os stakeholders — como fusões, aquisições, mudanças em procedimentos operacionais, entre outras.

Mais do que um espaço para atualização, as reuniões funcionam como um fórum de alinhamento, análise crítica e construção conjunta de soluções.

Adotar práticas sustentáveis

As regras e diretrizes estabelecidas devem orientar a empresa considerando não apenas a rentabilidade, mas também a sua sustentabilidade — econômica, social e ambiental.

Começar por práticas já previstas em regulação — como políticas de proteção de dados ou uso eficiente de recursos — já é um passo importante, mas não suficiente. É preciso ir além do cumprimento das obrigações legais e incorporar a sustentabilidade como um valor central da estratégia corporativa.

Acima de tudo, as decisões estratégicas precisam estar alinhadas aos critérios ESG. Uma empresa que deseja gerar confiança e prosperar no longo prazo deve atuar com responsabilidade, transparência e compromisso com o impacto que causa no mundo. Isso significa pensar no valor que entrega não só para os acionistas, mas para todos os stakeholders — colaboradores, clientes, fornecedores, comunidades e o meio ambiente.

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