O que é ADR?

Sigla para “American Depositary Receipts“, os ADRs podem ser descritos como títulos representativos de empresas de fora dos Estados Unidos negociados em dólar, no mercado acionário norte-americano. 

Não são, ao pé da letra, ações, mas uma espécie de certificado de papéis listados em bolsas de valores estrangeiras e mantidos em custódia no país de origem da companhia emissora.

Os ADRs foram criados há quase um século (mais exatamente em 1927, com a listagem da Jardine Matheson Holdings, uma empresa de Hong Kong, na Bolsa de Valores de Nova Iorque, a NYSE), permitindo, de forma pioneira,   que ações estrangeiras pudessem ser adquiridas em   bolsas de valores locais. 

Desenvolvidos com o propósito de facilitar o acesso de investidores estadunidenses a companhias no exterior, esses recibos, ao mesmo tempo, abriram caminho para que companhias pudessem levantar recursos em outros mercados, além do doméstico. 

Verdadeiro marco da internacionalização do mercado de capitais, esses certificados foram replicados em diferentes países. Hoje, produtos semelhantes são negociados em bolsas de valores de todo o mundo. Na B3, são chamados de “Brazilian Depositary Receipts” (BDRs) e representam ações de empresas de fora do Brasil, incluindo as norte-americanas.

Atualmente, mais de 3 mil empresas internacionais, incluindo as brasileiras, possuem ADRs em negociação nas principais bolsas dos Estados Unidos, como a NYSE e a Nasdaq.

Como um ADR funciona?

De forma resumida, os ADRs convertem ações de empresas estrangeiras em ativos adequados para negociação nos EUA. Seu funcionamento pode ser resumido em um par de etapas:

  • 1. Compra das Ações: tudo começa com a compra de ações de uma empresa estrangeira na bolsa local, por uma instituição financeira localizada no mesmo país desta companhia;
  • 2. Guarda e bloqueio: as ações adquiridas são bloqueadas e guardadas por essa instituição financeira, que atua então como custodiante destes papéis;
  • 3. Transferência para depositária: essas ações são compradas por uma depositária nos Estados Unidos, mas permanecem armazenadas pela custodiante no país de origem;
  • 4. Emissão de ADRs: após agrupar esses certificados em lotes, a depositária emite os certificados de ADRs e os distribui para negociação no mercado norte-americano;
  • 5. Negociação: cada ADR recebe seu ticker – código de operação – e passa a ser negociado livremente nas bolsas de valores, como se fossem ações. As negociações são feitas em dólar e o preço dos certificados acompanha a cotação original das ações em seus países de origem. 

Embora não sejam um investimento direto, American Depositary Receipts garantem aos investidores os mesmos direitos e proventos das ações originais adquiridas em suas bolsas de origem. Já a tributação segue as mesmas regras de operações de ações de companhias dos EUA.

Quais são os tipos de ADR?

ADRs podem ser categorizados de duas formas: em níveis, que vão de 1 a 3, a depender do ambiente em que são negociados; e como “patrocinados” e “não patrocinados”, segundo o tipo de relação mantido entre a empresa estrangeira emissora das ações e a instituição financeira depositária nos EUA. 

Segue abaixo uma breve explicação sobre cada uma dessas categorias:

Nível 1

O nível 1 compreende os ADRs mais básicos e com menor exigência de divulgação de informações. São emitidos por empresas que desejam acessar o mercado dos EUA, mas não atendem todos os requisitos de transparência exigidos para serem listados nas grandes bolsas de valores norte-americanas. Por isso, esses títulos só podem ser operados no mercado de balcão. Além disso, não existe nenhuma exigência quanto ao lançamento de novas ações.

Nível 2

ADRs de nível 2 respondem a um grau intermediário de exigências. Negociados em bolsas de valores como a NYSE e a Nasdaq, eles requerem conformidade com as leis de transparência dos EUA, incluindo alinhamento das demonstrações financeiras com o US GAAP (United States Generally Accepted Accounting Principles) e aos padrões da SEC (Securities and Exchange Commission). Essa categoria é lastreada em ações já emitidas pela empresa estrangeira e não exigem ofertas públicas de novas ações.

Nível 3

O Nível III é o nível mais alto do mercado de ADRs, exigindo conformidade com o US GAAP e a SEC, além de lastro em novas ações. Em outras palavras, empresas estrangeiras que pretendem se enquadrar nesta categoria precisam fazer a oferta pública de novas ações, seja por IPO ou follow on.

ADRs 144a

O ADR 144a é um tipo especial de American Depositary Receipt amparado pela Regra 144a da SEC, de 2012, que simplifica a emissão de títulos destinados a investidores institucionais qualificados.

Na prática, esses ADRs podem ser emitidos sem a necessidade de registro na Securities and Exchange Commission, tornando sua operação menos custosa para empresas estrangeiras.

ADR patrocinado

ADRs patrocinados são títulos emitidos pela depositária nos EUA com a cooperação direta da empresa estrangeira. São assim chamados, pois há o interesse desta companhia de negociar suas ações nas bolsas de valores dos Estados Unidos.

Essa categoria, exige que a empresa estrangeira forneça todas as informações necessárias aos investidores, obedecendo as normas de transparência do mercado norte-americano, o que os faz teoricamente mais “seguros”.

Esse modelo de American Depositary Receipt caracteriza-se ainda por ser amplamente mais negociado que os certificados não-patrocinados, já que a conformidade com os regulamentos sobre divulgação de informação é uma exigência comum das bolsas de valores para a listagem destes títulos.

ADR não-patrocinado

ADRs não patrocinados são emitidos pela instituição depositária sem colaboração da empresa emissora das ações originais. O interesse em negociar esses títulos, nesse caso, não parte da companhia estrangeira, mas de alguma instituição financeira ou corretora que busca estabelecer mercado nos Estados Unidos. 

A emissão desses papéis não exige obediência a nenhum requisito sobre transparência de informações. Entretanto, essa classe de American Depositary Receipt não pode ser listada em bolsas de valores. Suas operações são limitadas ao mercado de balcão.

Como o preço dos ADRs é formado?

Os preços dos ADRs seguem a cotação das ações emitidas pela empresa estrangeira no mercado de origem. 

Contudo, esses ativos são originalmente precificados pelas instituições financeiras depositárias, segundo a proporção de ADRs delimitados por ação. Isto é, quantos certificados correspondem, juntos, a uma ação inteira da companhia em questão.

A depender do agrupamento definido pela depositária, cada ADR pode equivaler a uma ação, uma fração dela, ou até mesmo um lote de ações. 

Como suposição, uma ação negociada originalmente por um valor equivalente a US$100,00 na bolsa local, pode equivaler a 4 ADRS de US$25,00, a 2 ADRs de US$20,00, e assim por diante.

Essa definição inicial influencia diretamente na liquidez desses certificados. Um ADR que representa um lote de 10 ações será mais caro, mas terá um volume menor de negociações. Por outro lado, um recibo que equivale a 10% de uma ação será negociado mais vezes e irá atrair investidores menores.

Qual a diferença entre ADR e BDR?

Objetivamente, a principal diferença entre ADRs e BDRs é o país onde esses ativos são negociados. ADRs são certificados de ações emitidas por empresas de fora dos EUA, incluindo empresas brasileiras, e são negociados nas bolsas de valores e no mercado de balcão norte-americanos. Por outro lado, BDRs correspondem a recibos de empresas estrangeiras, englobando companhias norte-americanas, e são negociados na B3.

Além disso, cada um desses títulos é negociado na moeda local e obedece às regras próprias dos órgãos reguladores de cada país. Assim, ADRs são operados em dólar e são regulados pela SEC. Já os BDRs são cotados em reais e obedecem às regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Vale citar que BDRs e ADRs fazem parte de um grupo maior de produtos financeiros, os Global Depositary Receipts (GDRs), negociados nas bolsas ao redor do globo.  Isso significa que cada país conta com títulos equivalentes negociados em seus mercados locais.

Quais são as vantagens dos ADRs?

Desde a sua criação, os ADRs facilitaram a aproximação entre investidores norte-americanos e empresas de todo o globo, criando uma relação de ganho mútuo entre ambos. Abaixo, seguem algumas das principais vantagens proporcionadas por esses investimentos:

Para os investidores

Entre as vantagens dos ADRs para os investidores estão:

Internacionalização do portfólio

ADRs permitem que investidores apliquem em empresas de diferentes partes do mundo, por meio das bolsas de valores dos Estados Unidos, e em dólar. De outro modo, seria necessário abrir conta de corretagem em cada país de origem das ações, lidar com várias moedas e barreiras idiomáticas.

Diversificação geográfica

As bolsas de valores dos EUA disponibilizam ADRs de mais de 3 mil empresas estrangeiras, permitindo aos investidores acessar diversos mercados globais e setores de forma simplificada. 

Diversificar a carteira com ações de diferentes países ajuda a proteger o patrimônio contra os riscos específicos de aplicar em uma só moeda ou país.

Proventos em dólar

Os ADRs, negociados em dólar, oferecem retornos na mesma moeda. Para investidores estrangeiros, como os brasileiros, essa é uma forma conveniente de obter rendimentos e dividendos em uma moeda mais estável e valiosa que o real.

Quem investe no estrangeiro para obter dividendos em dólar deve ter o cuidado de observar se a partilha do lucro entre os acionistas é uma prática comum da empresa emissora das ações. Diferentemente do Brasil, onde as companhias são obrigadas a distribuir seus ganhos, essa não é uma regra comum a todos os países.

Alta liquidez

O volume de negociações diárias de ações nas Bolsas de Valores como a NYSE e a Nasdaq é significativamente maior que o de outros mercados organizados ao redor do mundo. Para quem investe, isso representa maior facilidade para comprar e vender seus certificados.

Para as empresas estrangeiras

Não são apenas os investidores que podem sair ganhando com os ADRs. Esses ativos também oferecem grandes vantagens para as empresas estrangeiras. 

Ao listar seus ADRs nos EUA, companhias de todo o mundo podem expandir sua base de investidores, ganhar visibilidade e aumentar a liquidez de seus papéis. Em suma, esses títulos permitem que empresas de economias menores levantem recursos no maior e mais consolidado mercado financeiro do mundo.