No mercado financeiro é algo muito comum uma instituição financeira distribuir investimentos administrados por outra instituição financeira.

Por exemplo, a XP Investimentos distribui fundos de investimento do Banco Bradesco. No exemplo acima corretora está efetuando as aplicações por conta e ordem para seus clientes.

Responsabilidades da instituição intermediária e direitos dos cotistas

O administrador e o distribuidor dos investimentos devem estabelecer por escrito a obrigação do distribuidor de criar um registro complementar de cotistas. Quanto a isso, a instrução CVM 555 em seu artigo 33 é bem clara.

“Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que, na forma desta Instrução, caberiam originalmente ao administrador,”

O contrato que é firmado entre o fundo e o distribuidor pode prever entre outras coisas, que na hipótese de sua rescisão os clientes que são cotistas do fundo até a data da rescisão mantenham o seu investimento por conta e ordem até que os próprios clientes decidam pelo resgate de suas cotas.

Segregação dos Recursos

É importante estar atento que apesar de a distribuidora ter a responsabilidade de manter cadastros e controles atualizados, os bens e direitos de clientes dos distribuidores não respondem de forma direta ou indireta a qualquer obrigação contraída por tais distribuidores.

É vedado a distribuidora constituição em proveito próprio, de ônus reais ou de direitos reais de garantia a favor de terceiros sobre as cotas dos fundos.

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Os Distribuidores que estejam efetuando aplicações por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades em relação aos clientes. Inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e outros procedimentos que caberiam originalmente ao administrador, principalmente em relação ao fornecimento aos clientes de lâminas e regulamentos dos fundos de investimento distribuídos.

Se o fundo tiver termo de adesão e ciência de riscos estes devem ser obrigatoriamente encaminhados pelos administradores aos distribuidores.

Antes da realização das assembleias gerais de cotistas, o distribuidor que esteja atuando com aplicações por conta e ordem de clientes deve fornecer aos seus clientes que desejarem a declaração da quantidade de cotas que eles detêm. 

Este documento deve conter o nome do fundo, denominação social do cliente, o código do cliente e seu CPF ou CNPJ.

O distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes pode comparecer e votar nas assembleias gerais de cotistas dos fundos de forma que represente os interesses de seus clientes, contanto que esteja munido de procuração com poderes específicos de forma que discrimine inclusive o dia o horário e o local da referida assembleia.

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