O conceito de Tag Along e governança corporativa ainda é é confuso para algumas pessoas.
Para resolver este problema criei este post para que você fique sabendo tudo sobre Tag Along e porque isso é tão importante para o investidor.
De forma simples o Tag Along é um benefício concedido por segmentos específicos de governança corporativa que protegem o pequeno investidor caso ocorra a venda do controle acionário de uma empresa do qual ele é acionista.
Tag Along nada mais é do que a proteção que é dada ao pequeno investidor, ou seja, aos sócios minoritários no caso de venda do controle empresa.
Por exemplo, se as ações oferecerem um Tag Along de 80% significa que se a empresa for vendida você receberá 80% do valor pago por ação ao controlador.
Vamos supor que a TopInvest é uma empresa listada em Bolsa de Valores e cada ação vale hoje R$ 100,00. Com um Tag Along de 80% se eu que sou o controlador atual vender o controle da empresa para um terceiro este comprador é obrigado a oferecer aos acionistas minoritários R$ 80,00.
Já se o Tag Along for de 100% o novo comprador é obrigado a oferecer a você acionista minoritário os mesmos R$ 100,00. Simples não é mesmo?
Obs. Vale lembrar que de acordo com a legislação vigente o Tag Along mínimo é de 80% para as ações Ordinárias (ON). Porém não há obrigação legal deste Tag Along ser extendido as ações Preferenciais (PN).
Para que você compreenda mais sobre Tag Along é importante abordarmos sobre os níveis de governança corporativa que é dividida da seguinte forma:
Governança Corporativa Nível 1
Este é o nível mais básico de governança corporativa. Aqui a empresa se compromete a níveis mínimos de dispersão do capital social (mínimo de 25% das ações em negociação no mercado) e a constante melhora na prestação de informações ao mercado.
As empresas que estão neste nível são obrigadas a divulgação imediata de toda e qualquer informação relevante, entre elas a a divulgação de acordos dos acionistas e opções, divulgação de um calendário com a data dos eventos corporativos e as informações de contratos com as partes relacionadas.
Governança Corporativa Nível 2
Para se enquadrar ao nível 2 de governança a empresa deve cumprir com todos os requisitos do nível 1 acrescidos de outros pré-requisitos.
Além dos requisitos anteriores é necessário:
- Mandato unificado de um ano para todo conselho de administração;
- Extensão de Tag Along para ações preferenciais;
- Direito a voto para as ações preferenciais em algumas situações específicas;
- Obrigatoriedade de usar a câmara de arbitragem para conflitos societários;
Governança Corporativa de Novo Mercado
O novo mercado é uma classificação para as empresas que se comprometem com as maiores medidas de governança corporativa. Seria uma espécie de nível 3.
Além de todas as regras anteriores as empresas listadas no novo mercado precisam ainda:
- Emissão exclusiva de ações ordinárias
- Apresentação do fluxo de caixa
- Conselho de administração com no mínimo 5 membros e mandato unificado de 1 ano
- Informação das negociações que envolvem ativos e derivativos por aqueles que comandam ou controlam a empresa
- Apresentação dos resultados simultaneamente em inglês e português
Bovespa Mais
O objetivo da B3 em seu programa Bovespa mais é facilitar a entrada de novas empresas no mercado. Isso é feito possibilitando a entrada de forma gradual, o que facilita o ingresso de empresas que captam uma quantidade menor de recursos e os custos são relativamente altos.
Este programa permite efetuar a listagem sem oferta, ou seja, é possível listar uma empresa na B3 e existe o prazo de até 7 anos para a realização do IPO. Outra vantagem é que as empresas listadas no Bovespa Mais são isentas da taxa de análise para listagem de emissores cobrada pela B3 para listagem de companhias e recebem desconto regressivo na anuidade.
No primeiro ano o desconto é de 100% (isenção total) e ao decorrer dos anos o desconto vai diminuindo até a cobrança total da taxa no sétimo ano.
Bovespa Mais 2
O Bovespa Mais 2 é muito semelhante ao primeiro com a diferença básica de que todas as ações tem o Tag Along de 100% tanto para ações ordinárias como para ações preferenciais.
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