Oferta pública de distribuição primária e secundária é um processo de colocação de um certo número de valores mobiliários a venda junto ao público.

Para realizar este processo, utiliza-se desde o levantamento das intenções do mercado (em relação aos títulos que foram colocados em oferta) até o efetivo posicionamento junto ao público incluindo. Aqui ficam inclusas a divulgação de informações, o período de subscrição entre outras etapas.

Tipos de Ofertas

Estas ofertas podem ser primarias ou secundarias.

Quando a empresa vende novos títulos e o valor desta venda vai para o caixa da empresa, elas são classificadas como primárias.

Todavia quando não envolvem a emissão de novos títulos apenas a venda de ações já existentes (normalmente quando os sócios querem desinvestir ou reduzir sua participação no negócio), esta oferta é caracterizada como secundária ou Block Trade.

OPA – Oferta Pública de Ações

Quando a empresa está realizando sua primeira oferta pública ela está abrindo seu capital. A oferta recebe o nome de Oferta Pública Inicial ou IPO (Initial Public Offer).

Quando este não é o caso, as emissões são conhecidas como ofertas subsequentes ou no termo em inglês follow on.

As ofertas públicas são disciplinadas por lei e regulamentadas pela CVM (comissão de valores mobiliários). A intenção é permitir que todos os investidores participem da oferta em igualdade de condições e que possam tomar suas decisões de investimento de forma consciente.

A lei 6385/76 que disciplina o mercado de capitais estabelece que nenhuma emissão pública de valores mobiliários poderá ser distribuída no mercado, sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. Além disso há nela exemplos de situações que caracterizam a oferta como pública:

  • Utilização de folhetos
  • Listas ou boletins
  • Negociação feita em loja escritório ou estabelecimento aberto ao público
  • Prospectos ou anúncios destinados ao público

CVM Instrução 400

A respeito disso a CVM editou a instrução cvm 400 em 29 de dezembro de 2003 que disciplina as ofertas públicas de valores mobiliários tanto nos mercados primários como secundários.

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Nessa instrução a CVM estabelece vários dispositivos com respeito à obrigação de registro, os casos de dispensas, os aspectos relacionados a informação, ao recebimento de reservas, as normas de conduta, aos sistemas de distribuição etc…

Em regra, toda oferta pública deve ser registrada no CVM. Todavia o registro poderá ser dispensado considerando as características específicas da oferta em questão como por exemplo a oferta pública de valores mobiliários de emissão de empresas de pequeno porte e de microempresas.

As ofertas públicas de distribuição primária e secundária devem ser realizadas por intermédio de instituições que integram o sistema de distribuição de valores mobiliários como os bancos de investimento ou corretoras de valores mobiliários.

Essas instituições poderão organizar-se em consórcio com fim específico de distribuir os valores mobiliários no mercado e/ou garantir a assinatura da emissão sempre sob a organização de uma instituição líder que assume responsabilidades específicas.

Com respeito a divulgação de informações, o ofertante junto a instituição líder é obrigado a elaborar e colocar a disposição do público investidor o projeto da oferta. Em síntese, esse documento contém dois grandes grupos de informações:

  1. Relativas ao emissor, cujo conteúdo provém do formulário de referência, documento atualizado periodicamente que contém todas as informações sobre a companhia
  2. Relativas à oferta em si, sobre os valores mobiliários objeto da oferta e as condições propriamente ditas. O prospecto é, assim, imprescindível como fonte de informação para a tomada de decisão dos investidores

Além disso a instrução CVM 400 regula diversas outras etapas do processo de emissão pública dos valores mobiliários como por exemplo, a coleta de intenções os avisos de início e encerramento o preço a possibilidade de lote suplementar e colocação parcial, casos especiais que ela pode ocorrer e as hipóteses de cancelamento e suspensão.

Oferta pública de distribuição primária e secundária

Resumindo, em um processo de registro de distribuição pública de valores mobiliários existem varias etapas indispensáveis como:

  1. Registro da operação na CVM (Instrução 400/03)
  2. Formação do consórcio de instituições que vão coordenar e distribuir a operação
  3. Estabelecimento de garantia (se houver)
  4. Conteúdo da oferta, incluindo lote e forma de precificação
  5. Distribuição do prospecto preliminar e definitivo (material publicitário)
  6. Coleta, junto aos investidores, de intenções e reserva (quantidade e preço máximo)
  7. Recebimento de reservas (quando  contemplado  no prospecto- e no anúncio de início de distribuição)
  8. Divulgação do período de distribuição
  9. Resultado da oferta, incluindo o preço final da ação

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OBS IMPORTANTE: O material publicitário deve conter dados e informações sobre a oferta (quantidade, direitos inerentes, situação patrimonial da empresa etc.) e destacar a frase

“LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA”.

O Prospecto Preliminar deverá estar disponível nos mesmos locais do Prospecto Definitivo para os investidores pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes do prazo inicial para o recebimento de reserva.

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